ASPOCOMP-KONSERNIN HALLINNOINTIPERIAATTEET
1. YLEISTÄ
Aspocomp Group Oyj:n päätöksenteossa ja hallinnossa noudatetaan Suomen osakeyhtiölakia, arvopaperimarkkinalakia sekä Helsingin pörssissä listattujen yhtiöiden noudatettavaksi annettua listayhtiöiden hallinnointi- ja ohjausjärjestelmiä koskevaa suositusta (ns. Corporate Governance -suositus) Nämä hallinnointiperiaatteet vahvistettiin Aspocomp Group Oyj:n hallituksessa
maaliskuussa 2008.
Noudattamalla Suomen lainsäädäntöä, yhtiön yhtiöjärjestystä ja näitä hallinnointiperiaatteita hallitus uskoo edistävänsä osakkeenomistajien omistuksen arvonnousua, suojaavansa heidän etujaan sekä kohtelevansa kaikkia osakkeenomistajia tasaveroisesti.
2. KONSERNIN RAKENNE
Aspocomp-konsernin emoyhtiö on Aspocomp Group Oyj (jäljempänä myös "yhtiö"), jonka päätöksentekoelimiä ovat yhtiökokous, hallitus ja toimitusjohtaja.
Yhtiöllä on tytäryhtiöitä sekä Suomessa että Suomen ulkopuolella. Emoyhtiö vastaa lisäksi konsernin hallinnosta ja sijoittajasuhteista.
Emoyhtiö ja sen tytäryhtiöt ovat erillisiä juridisia yhtiöitä eri maissa. Juridinen hallinto, laskenta ja verotus hoidetaan kyseisen maan lainsäädännön mukaan ottaen huomioon kyseisen yhtiön hallituksen päättämät hallintoa koskevat ohjeet, jotka perustuvat näihin hallinnointiperiaatteisiin.
3. YHTIÖKOKOUS
Yhtiön varsinainen yhtiökokous pidetään hallituksen määräämänä päivänä vuosittain ennen kesäkuun loppua.
Hallitus huolehtii, että osakkeenomistajat saavat ennen varsinaista yhtiökokousta riittävästi tietoa käsiteltävistä asioista. Tietoa käsiteltävistä asioista tulee antaa kokouskutsun yhteydessä ja mahdollista lisätietoa pörssitiedotteella. Kutsu yhtiökokoukseen julkaistaan sanomalehdissä ja se sekä pörssitiedotteet ovat nähtävillä yhtiön Internet-sivuilla.
Yhtiökokous järjestetään sellaisessa paikassa ja sellaiseen aikaan ja muutoinkin siten, että osakkeenomistajat voivat vaivattomasti osallistua kokoukseen.
Yhtiökokoukseen osallistuu toimitusjohtaja, hallituksen puheenjohtaja ja riittävä määrä hallituksen jäseniä. Henkilön, jota tullaan ensimmäisen kerran ehdottamaan hallituksen jäseneksi, tulee osallistua kyseiseen yhtiökokoukseen, ellei hänellä ole hyvin perusteltu syy olla siihen osallistumatta.
Varsinainen yhtiökokous on yhtiön ylin päätöksentekoelin ja se kokoontuu kerran vuodessa. Asiat, jotka käsitellään yhtiökokouksessa, on määritelty osakeyhtiölaissa ja yhtiöjärjestyksessä. Seuraavat asiat kuuluvat yhtiökokouksessa päätettäviin asioihin:
- yhtiöjärjestyksen muutokset
- tilinpäätöksen vahvistaminen
- osingonjaosta päättäminen
- hallituksen jäsenten valinta
- tilintarkastajien valinta
- hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan palkkioiden määrääminen.
Hallitus kutsuu tarvittaessa tai osakeyhtiölain niin määrätessä koolle ylimääräisen yhtiökokouksen.
4. HALLITUS
Yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiön hallitukseen kuuluu kolmesta (3) kahdeksaan (8) jäsentä, joiden lukumäärän ja jäsenet varsinainen yhtiökokous päättää aina vuodeksi kerrallaan.
Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan.
Hallitus on päätösvaltainen kun puolet jäsenistä, mukaan lukien hallituksen puheenjohtaja tai varapuheenjohtaja, on paikalla kokouksessa. Päätökset hallituksessa tehdään yksinkertaisella ääntenenemmistöllä. Äänten mennessä tasan puheenjohtajan ääni ratkaisee.
Hallitus noudattaa Suomen lakia ja sen nojalla annettuja säädöksiä ja määräyksiä, erityisesti osakeyhtiölakia ja arvopaperimarkkinalakia sekä kyseisten lakien nojalla annettuja määräyksiä. Lisäksi hallitus noudattaa pörssin antamia ohjeita ja suosituksia.
Hallituksen yleisenä tehtävänä on pitkällä aikavälillä kasvattaa yhtiön osakkeenomistajien omistuksen arvoa sekä huolehtia samalla yhtiön ja kaikkien osakkeenomistajien eduista.
Hallitus arvioi työtään ja tehokkuuttaan vuosittain.
Hallituksella on tarkastusvaliokunta, palkitsemisvaliokunta sekä nimitysvaliokunta. Hallitus valitsee niihin jäsenet vuosittain varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen.
Tarkastusvaliokuntaan kuuluu kolme (3) jäsentä, jotka ovat riippumattomia Yhtiöstä. Hallitus on vahvistanut tarkastusvaliokunnalle säännöt.
Palkitsemisvaliokuntaan kuuluu kolme (3) jäsentä. Palkitsemisvaliokunnan tehtävänä on valmistella toimitusjohtajan ja johtoryhmän jäsenten palkitseminen sekä valmistella toimitusjohtajan ja johtoryhmän kannustinjärjestelmät hallituksen päätettäväksi.
Nimitysvaliokunta, johon kuuluu kolme (3) jäsentä, valmistelee ehdotukset hallituksen jäseniksi ja heidän palkkioikseen esitettäväksi varsinaiselle yhtiökokoukselle.
Hallituksen jäseniä ja heidän palkkioitaan koskeva ehdotus on julkaistava varsinaisen yhtiökokouksen kokouskutsussa. Valmistellessaan ehdotusta hallituksen jäseniksi nimitysvaliokunnan tulee ottaa huomioon hallituksen suorittama arviointi.
Mikäli hallituksessa on vain kolme (3) jäsentä valiokuntia ei perusteta.
Hallituksen jäsenten tulee olla päteviä ja hallituksen enemmistön tulee olla riippumattomia yhtiöstä. Kahden riippumattoman jäsenen tulee lisäksi olla riippumattomia merkittävimmistä yhtiön osakkeenomistajista. Hallituksen jäsenillä tulee olla osaamista yhtiön liiketoiminnasta, pörssilistatun yhtiön hallinnosta, laskentatoimesta, riskien hallinnasta, kansainvälisestä liiketoiminnasta, fuusioista ja yrityskaupoista ja corporate governancesta.
Hallitus on vahvistanut itselleen työjärjestyksen.
5. TOIMITUSJOHTAJA JA JOHTORYHMÄ
Hallitus valitsee toimitusjohtajan. Toimitusjohtajan toimen ehdot määritellään kirjallisessa johtajasopimuksessa, jonka hallitus vahvistaa.
Toimitusjohtajan velvollisuudet määrittelee osakeyhtiölaki ja muut lait. Toimitusjohtaja johtaa ja valvoo konsernin liiketoimintaa hallituksen päättämien linjausten mukaisesti. Toimitusjohtajan sijainen vastaa näistä velvollisuuksista
toimitusjohtajan ollessa tilapäisesti estyneenä hoitamaan tehtäväänsä.
6. PALKITSEMINEN
Hallituksen jäsenten palkkioista päättää varsinainen yhtiökokous. Nimitysvaliokunta tarkastelee vuosittain hallituksen jäsenten palkkioiden määrää ja palkitsemismuotoja sekä tekee ehdotukset esitettäväksi varsinaiselle yhtiökokoukselle.
Palkitsemisvaliokunta arvioi toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan sijaisen palkan ja palkkioiden määrät mukaan lukien kannustin- ja bonusjärjestelmät sekä tekee näitä palkkioita koskevat ehdotukset hallitukselle.
7. TILINTARKASTAJAT
Yhtiöjärjestyksen mukaan varsinainen yhtiökokous valitsee ulkopuolisen tilintarkastajan, jonka tulee olla KHT-tilintarkastaja.
Ehdotuksen tilintarkastajaksi valmistelee hallitus ja sen tulee olla yhtiökokouskutsussa. Tilintarkastajan palkkiosta päättää varsinainen yhtiökokous.
8. TILINTARKASTUS JA RISKIENHALLINTA
Konsernin taloudelliset raportit perustuvat konsernin yhtiöiden taloudellisiin raportteihin. Konserniyhtiöissä, mukaan lukien täysin omistetut- ja osakkuusyhtiöt, on joka vuosi säännöllinen tilintarkastus. Jokaisessa yhtiössä on kyseisen yhtiön yhtiökokouksen valitsema tilintarkastaja. Kaikkien yhtiöiden tilintarkastajien raportit ja muu informaatio on emoyhtiön tilintarkastajan käytettävissä. Osakkuusyhtiöiden tilintarkastajat ovat tiiviissä yhteistyössä emoyhtiön tilintarkastajan kanssa.
Emoyhtiön tilintarkastaja yhdessä yhtiön johdon kanssa laatii vuosittaisen
konserniyhtiöiden tarkastussuunnitelman.Tilintarkastajat toimittavat osakkeenomistajille tilintarkastuskertomuksen konserniyhtiöiden tilinpäätöksestä ja konsernitilinpäätöksestä. Tilintarkastaja raportoi toimitusjohtajalle ja hallitukselle vähintään kaksi kertaa vuodessa. Tilintarkastaja osallistuu hallituksen tarkastusvaliokunnan työhön. Hallitus kokonaisuudessaan ja tilintarkastaja tapaavat vähintään kerran vuodessa.
Riskienhallinta on liitetty osaksi yhtiön liiketoimintastrategioita ja operatiivista tavoiteasetantaa. Hallitus käsittelee sekä pidemmän aikavälin että vuositason suunnitelmat. Riskien tunnistaminen ja niiltä suojautuminen ovat osa konsernin johtamisjärjestelmää. Yhtiöllä ei ole erityistä sisäisen tarkastuksen organisaatiota. Sisäinen tarkastus on osittain ulkoistettu tilintarkastusorganisaatiolle. Vuosittaisen tarkastussuunnitelman yhteydessä päätetään tarkastuksen tärkeimmistä aiheista.
9. SISÄPIIRIHALLINTO
Yhtiö noudattaa sisäpiirilainsäädäntöä, rahoitustarkastuskeskuksen antamia standardeja ja pörssin ohjeita.
Hallitus on vahvistanut yhtiön sisäpiiriohjeet. Sisäpiiriohjeiden mukaan seuraavat henkilöt kuuluvat julkiseen sisäpiirirekisteriin:
- hallituksen jäsenet
- toimitusjohtaja ja hänen sijaisensa
- tilintarkastajat
- johtoryhmä
Yhtiö pitää myös sisäistä pysyvää sisäpiirirekisteriä seuraavista henkilöistä:
- Tytäryhtiöiden toimitusjohtajat
- Suomen tehtaiden johtajat
- Talousfunktiosta Group Financial Controller, Business Controller, Assistant Controller
- Viestintäpäällikkö
- Johdon assistentit
- Toimitusjohtajan määrittelemät muut hallintoon ja tai talouteen kuuluvat henkilöt
Lisäksi yhtiö pitää hankekohtaisia sisäpiirirekistereitä.
Yhtiössä valvotaan sisäpiiriläisten kaupankäyntiä. Yhtiön sisäpiiriläiset eivät saa käydä kauppaa osakkeilla sisäpiirihankkeiden ja ns. suljetun ikkunan aikana. Suljettu ikkuna alkaa kaksi viikkoa ennen osavuosikatsausten ja kolme viikkoa ennen tilinpäätöksen julkaisua. Se päättyy päivä tuloksen julkaisun jälkeen.
| 
