SISÄPIIRIOHJEET
I. YLEISTÄ
1. JOHDANTO
Yhtiön luotettavuus julkisesti noteerattuna yhtiönä on keskeinen seikka, joka vaikuttaa muun muassa yhtiön osakkeen kurssiin ja sen mahdollisuuksiin saada rahoitusta. Olennainen osa Aspocomp Group Oyj:n ("yhtiö") luotettavuudesta julkisesti noteerattuna yhtiönä muodostuu yhtiön ja sen työntekijöiden kyvystä noudattaa pörssiyhtiölle asetettuja säännöksiä, erityisesti nk. sisäpiirisäännöksiä. Pelkkä epäily siitä, että arvopaperikaupoissa on käytetty julkistamatonta olennaista tietoa, heikentää yleistä luottamusta arvopaperimarkkinoiden toimintaan. Usein luottamuksen heikentyminen aiheuttaa haittaa myös sille yhtiölle, jonka sisäpiiriläinen on epäilyn kohteena.
Yllämainituista syistä johtuen yhtiön hallitus on hyväksynyt nämä sisäpiirisäännöt ("sisäpiirisäännöt"). Nämä sisäpiirisäännöt soveltuvat yhtiön ja sen konsernin koko henkilökuntaan, mukaan lukien työntekijät, toimitusjohtaja, hallitus ja muu johto. Näitä sisäpiirisääntöjä tulee jokaisen noudattaa.
2. SISÄPIIRISÄÄNTÖJEN PERUSTA
Sisäpiirisäännöt perustuvat seuraaviin säädöksiin:
(a) arvopaperimarkkinalaki ("AML");
(b) Rahoitustarkastuksen antama ohjeistus;
(c) Helsingin Pörssin antama ohjeistus;
(d) rikoslaki ("RL");
(e) direktiivit 2003/6/EY ja 2003/124/EY sekä komission asetus 2273/2003.
Sisäpiirisäännöt on laadittu ottaen huomioon yllä mainitut säännökset. Jos sisäpiirisääntöjen ja sovellettavan lain välillä on ristiriita, on lain säännös ensisijainen. Henkilöstöä muistutetaan siitä, että kukin on aina itse vastuussa voimassaolevan lain noudattamisesta.
3. VOIMAANTULO
Sisäpiirisäännöt tulevat voimaan 1. lokakuuta 2005, kuitenkin niin, että sisäpiirirekistereitä ja niihin ilmoitettavien tietojen osalta ohjeet tulevat voimaan 1.1.2006.
II. SÄÄNNÖT
4. SOVELLETTAVAT SÄÄNNÖKSET
4.1 Sääntelyn tarkoitus
Arvopaperimarkkinalainsäädännön perussääntö on, että kaikilla sijoittajilla tulee olla yhtäläinen mahdollisuus arvioida arvopaperin arvo. Sisäpiirisääntelyn tarkoitus on varmistaa, ettei kukaan hyödy sellaisesta tiedosta, jota muilla markkinoilla toimivilla ei ole.
4.2 Sisäpiirintiedon määritelmä
Sisäpiirintietoa voi olla yhtiöön, sen konserniyhtiöön tai sen osakkeeseen tai muuhun arvopaperiin liittyvä tieto. Sisäpiirintieto on määritelty AML 5- luvun 1 §:ssä. Sen mukaan sisäpiirintietoa on arvopaperiin liittyvä luonteeltaan täsmällinen tieto, jota ei ole julkistettu (tai joka muuten ei ole ollut markkinoilla saatavissa) ja joka on omiaan olennaisesti vaikuttamaan sanotun arvopaperin arvoon.
Tiedon täsmällisyys viittaa olosuhteisiin tai tapahtumaan, jotka ovat jo ilmenneet tai tapahtuneet taikka joiden voidaan kohtuudella olettaa ilmenevän tai toteutuvan. Olosuhteiden tai tapahtuman tosiasialliseen myöhempään ilmenemiseen tai toteutumiseen liittyvät epävarmuustekijät eivät siten vähennä tiedon täsmällisyyttä, jos olosuhteiden tai tapahtuman ilmenemiseen tai toteutumiseen on kuitenkin ollut tosiasiallinen mahdollisuus. Lisäksi edellytetään, että kyseinen tieto on riittävän tarkka, jotta sen perusteella voidaan tehdä johtopäätös olosuhteen tai tapahtuman mahdollisesta vaikutuksesta rahoitusvälineiden tai näihin liittyvien johdannaisrahoitusvälineiden kurssiin (tämä ei kuitenkaan välttämättä edellytä kurssimuutoksen suunnan ennakoitavuutta).
Olennaisuusvaatimus edellyttää, että tieto on sellaista, että olennaisen hintavaikutuksen mahdollisuus sen johdosta on tosiasiallinen. Tiedon olennaisuutta ja sen mahdollista hintavaikutusta on arvioitava objektiivisin kriteerein ja ottamalla huomioon se, olisiko järkevä sijoittaja todennäköisesti käyttänyt kyseistä tietoa yhtenä sijoituspäätöksensä perusteena. Sijoittajan ratkaisua arvioitaessa on kiinnitettävä huomio tiedon oletettuun vaikutukseen suhteessa yhtiön toimintaan kokonaisuudessaan, tiedon lähteen luotettavuuteen sekä muihin mahdollisiin kyseisissä olosuhteissa vallitseviin markkinatekijöihin. Tiivistetysti voidaan sanoa, että tiedon olennaisuuden edellytyksenä on se, olisiko järkevästi toimiva sijoittaja tekohetkellä pitänyt olennaisen hintavaikutuksen mahdollisuutta objektiivisesti arvioiden todellisena ja todennäköisesti ottanut kyseisen tiedon huomioon sijoituspäätöstä tehdessään.
Sisäpiirintietoa on yhtiötä, sen konserniyhtiötä samoin kuin itse arvopaperia koskeva tieto. Sellaista tietoa voi olla esimerkiksi:
(a) yhtiön tulos taikka vuosikertomuksen tai osavuosikatsauksen sisältö muutoin ennen julkistamista;
(b) yhtiön ja sen konserniyhtiöiden merkittävät investoinnit;
(c) tieto yhtiön tai sen konserniyhtiön osakeannista;
(d) tieto yhtiön osakkeita tai muita sen liikkeeseenlaskemia arvopapereita koskevasta julkisesta ostotarjouksesta tai tieto yhtiön tai sen konserniyhtiön tekemästä julkisesta ostotarjouksesta;
(e) tieto yhtiön tai sen konserniyhtiön yrityskaupasta tai fuusiosta;
(f) merkittävä julkistamaton tieto konsernin uusien tuotteiden tai palvelujen kehityksessä ja tutkimuksessa; ja
(g) merkittävä julkaisematon kilpailijoita koskeva informaatio.
Sisäpiirintieto voi vaikuttaa arvopaperin hintaan tai arvoon joko sitä nostavasti tai laskevasti. Varsinaista arvonmuutosta ei vaadita. Riittävää on tosiasiallisen muutoksen mahdollisuus.
Tieto lakkaa olemasta sisäpiirintietoa, kun se on julkistettu. Tieto on julkistettu, kun siitä on tiedotettu pörssitiedotteella. Julkistettuun tietoon rinnastetaan tieto, joka muutoin on ollut yleisesti saatavissa tiedotusvälineissä.
4.3 Soveltamisala
4.3.1 Yleistä
Sisäpiirintiedon väärinkäytön kielto koskee seuraavia arvopapereita:
1) AML:n tarkoittaman julkisen kaupankäynnin kohteena olevia arvopapereita (ts. lähinnä pörssinoteeratut arvopaperit);
2) AML:n 3 luvun 16 §:n mukaisen kaupankäynnin kohteena (muu ammattimaisesti järjestetty kaupankäynti) olevia arvopapereita;
3) julkista kaupankäyntiä vastaavan kaupankäynnin kohteena toisessa Euroopan talousalueeseen kuuluvassa valtiossa olevia arvopapereita;
4) arvopapereita, jotka on haettu otettavaksi julkisen kaupankäynnin kohteeksi Suomessa tai sitä vastaavan kaupankäynnin kohteeksi toisessa Euroopan talousalueeseen kuuluvassa valtiossa; sekä
5) arvopapereita, joiden arvo on riippuvainen yllä kohdissa 1 - 4 tarkoitetuista arvopapereista (mm. warrantit, vaihtovelkakirjalainat ja optio-oikeudet).
4.3.2 Mikä on arvopaperi?
"Arvopaperilla" tarkoitetaan mm. seuraavia instrumentteja:
- osake ja osakkeeseen oikeuttavat arvopaperit, kuten optiot ja merkintäoikeudet
- joukkovelkakirjalaina
- vaihtovelkakirjalaina
- sijoitusrahasto-osuus
- warrantti
- eräät johdannaiset.
4.3.3 Johdannaiset
Sisäpiirisääntelyn piiriin kuuluvat vakioidut optiot ja termiinit (AML 10 luvun 1 §), niihin rinnastettavat johdannaissopimukset, joiden kohde-etuutena on julkisen kaupankäynnin kohteena oleva arvopaperi taikka raaka-aine tai muu hyödyke (AML 10 luvun 1 a §) sekä muut johdannaissopimukset, joiden kohde-etuutena on julkisen kaupankäynnin kohteena oleva arvopaperi taikka raaka-aine tai muu hyödyke (AML 10 luvun 1 b).
4.4 Sisäpiirintiedon käytön ja ilmaisun kielto
4.4.1 Kiellot
AML 5 luvun 2 §:n mukainen sisäpiirintiedon käytön ja ilmaisun kielto tarkoittaa sitä, että se, jolla on sisäpiirintietoa hallussaan ei saa
- käyttää tietoa hankkimalla tai luovuttamalla omaan tai toisen lukuun suoraan tai välillisesti arvopaperia, jota tieto koskee;
- neuvoa suoraan tai välillisesti toista tällaista arvopaperia koskevassa kaupassa;
- ilmaista tietoa toiselle, ellei ilmaiseminen tapahdu osana tiedon ilmaisevan henkilön työn, ammatin tai tehtävien tavanomaista suorittamista. Kielto koskee sekä kollegoita, yhteistyökumppaneita että muita tahoja.
4.4.2 Ilmaisun edellytykset
Sisäpiirintiedon ilmaiseminen on sallittua ainoastaan, kun ilmaiseminen tapahtuu osana tiedon ilmaisevan henkilön työn, ammatin tai tehtävien tavanomaista suorittamista. Tiedon ilmaiseminen edellyttää lisäksi yhtiön kannalta hyväksyttävää syytä. Lisäksi edellytetään, että vastaanottaja tiedostaa saamansa tiedon luottamuksellisuuden: tarvittaessa hänelle on ilmoitettava, että tieto on sisäpiirintietoa ja se tulee pitää salassa. Edelleen edellytetään, että tiedon vastaanottaja on salassapitovelvollinen. Salassapitovelvollisuus voi perustua lakiin tai sopimukseen (esimerkiksi työ- tai toimeksiantosopimus). Lopuksi edellytetään, että tiedon vastaanottaja merkitään asianmukaiseen sisäpiirirekisteriin.
4.5 Keitä sisäpiirisääntely koskettaa?
4.5.1 Ensisijaiset sisäpiiriläiset
AML jakaa henkilöt kahteen ryhmään sisäpiiriläisyyden suhteen. Ns. ensisijaisia sisäpiiriläisiä ovat henkilöt, jotka osakkeenomistajana tai asemansa, toimensa tai tehtävänsä nojalla ovat saaneet sisäpiirintietoa. Ensisijaisten sisäpiiriläisten osalta tietoisuus tiedon sisäpiiriluonteesta presumoidaan eli heidän katsotaan aina asemansa kautta olevan tietoisia tiedon sisäpiiriluonteesta.
4.5.2 Toissijaiset sisäpiiriläiset
Toiseen ryhmään ns. toissijaisiin sisäpiiriläisiin kuuluu kuka tahansa henkilö, joka on saanut sisäpiirintietoa. Toissijaisten sisäpiiriläisten osalta rangaistavuus edellyttää, että henkilö tiesi tai hänen olisi pitänyt tietää tiedon sisäpiiriluonteesta. Arvioitaessa sitä, oliko henkilö tiennyt tai olisiko henkilön pitänyt tietää hallussaan olleen tiedon olevan sisäpiirintietoa, on harkittava, mitä kyseisissä olosuhteissa tavallinen ja järkevä henkilö tietäisi tai mitä hänen olisi pitänyt tietää.
4.6 Erityistilanteet
4.6.1 Osakkeiden hankintaohjelmat
AML 5 luvun 2 § 5 momentin mukaan ei sisäpiirintiedon käytön kielto kuitenkaan rajoita henkilön oikeutta käydä kauppaa arvopapereilla, jos arvopaperien hankinta tai luovutus perustuu sopimukseen, joka on tehty ennen kuin henkilö sai kyseistä arvopaperia koskevaa sisäpiirintietoa. Tällöin mahdollisen sisäpiirintiedon käytön arviointi kytketään lähtökohtaisesti siihen hetkeen, jolloin osakkeiden hankinnasta päätetään, eikä varsinaiseen osakkeiden hankintahetkeen. Sisäpiiriläinen voi esimerkiksi laatia kirjallisen tai ehdoiltaan sitovan ohjelman työnantajayhtiönsä osakkeiden hankkimiseksi. Sisäpiirintiedon väärinkäyttöepäilyjen välttämiseksi yhtiön sisäpiiriläisen on kuitenkin laadittava osakkeiden hankintaohjelma ja annettava toimeksianto arvopaperinvälittäjälle ajankohtana, jolloin hänellä ei ole hallussaan sisäpiirintiedoksi katsottavaa tietoa yhtiön arvopapereista. Sama periaate soveltuu vastaavasti hankintaohjelman tai toimeksiannon mahdolliseen muuttamiseen. Muutoksia ohjelmaan voidaan tehdä vain sellaisella hetkellä, kun toimeksiantajalla ei ole sisäpiirintietoa.
Osakkeiden hankintaohjelman käytännön toteutuksesta saat lisätietoja sisäpiirivastaavalta.
4.6.2 Liikkeeseenlaskijan omien osakkeiden hankintaohjelmat
Sisäpiirisääntely ei koske liikkeeseenlaskijan kaupankäyntiä sen omilla osakkeilla takaisinosto-ohjelmien mukaisesti, mikäli takaisinosto täyttää Komission asetuksessa 2273/2003 taikka Helsingin pörssin ohjeistuksessa esitetyt kriteerit (ns. turvasatama). Jos kyseiset edellytykset eivät täyty, arvioidaan kaupankäyntiä normaalisti kuten mitä tahansa laissa tarkoitettua liiketointa ja se voi olla sallittu tai kielletty.
4.6.3 Johdannaisten toteuttaminen
Sisäpiirintiedon kielletystä käytöstä ei ole kyse silloin, kun täytetään johdannaissopimuksesta johtuva velvoite, vaikka henkilöllä olisi sopimusta täyttäessään hallussaan sisäpiirintietoa. Sisäpiirintiedon käytöstä on kuitenkin kyse silloin, jos henkilöllä jo johdannaissopimuksen solmiessaan on ollut hallussaan sisäpiirintietoa.
4.6.4 Osakkeiden merkitseminen optio-oikeuksilla
Sisäpiirintiedon kiellettynä käyttämisenä ei pidetä sitä, että sisäpiirintietoa hallussaan pitävä henkilö ainoastaan merkitsee osakkeita työnantajayritykseltä työsuhteensa perusteella saamillaan optio-oikeuksilla ja ennalta sovittujen optioehtojen mukaisesti. Sitä vastoin optio-oikeuksien myynti markkinoille taikka ns. myy ja merkitse - järjestely ovat sisäpiirisääntelyn piirissä, ja myytäessä optio-oikeuksia tällä tavoin on huolellisesti varmistettava, että henkilöllä ei myyntihetkellä ole sisäpiirintietoa hallussaan.
5. JULKINEN SISÄPIIRIREKISTERI
5.1 Ilmoitusvelvolliset
Arvopaperimarkkinoiden luottamuksen ylläpitämisen varmistamiseksi yhtiö on velvollinen pitämään tietyistä henkilöistä julkista sisäpiirirekisteriä, jonka kautta näiden henkilöiden arvopaperiomistukset kyseisessä yhtiössä sekä kaupankäynti näillä osakkeilla on julkista. Näitä henkilöitä yhtiössä ovat:
(i) hallituksen jäsenet;
(ii) toimitusjohtaja ja hänen varamiehensä;
(iii) tilintarkastajat, varatilintarkastajat sekä tilintarkastusyhteisön toimihenkilö, jolla on päävastuu yhtiön tilintarkastuksesta; ja
(iv) johtoryhmän jäsenet.
Jäljempänä näitä henkilöitä kutsutaan ilmoitusvelvollisiksi.
5.2 Ilmoitettavat arvopaperiomistukset
Ilmoitusvelvollisten henkilöiden omistamat seuraavat arvopaperit merkitään julkiseen sisäpiirirekisteriin:
- julkisen kaupankäynnin kohteena olevat yhtiön osakkeet;
- osakkeeseen oikeuttavat arvopaperit (esimerkiksi vaihtovelkakirjalainat, optio-oikeudet ja merkintäoikeudet);
- tällaisiin arvopapereihin oikeuttavat muut arvopaperit; sekä
- arvopaperit, joiden arvo määräytyy edellä tarkoitettujen arvopaperien perusteella (esimerkiksi johdannaiset, warrantit ja listaamattomat osakesarjat.
Velvollisuus ilmoittaa kyseiset arvopaperit koskee ainoastaan arvopapereita, jotka on laskenut liikkeelle yritys, jossa ilmoitusvelvollinen on yllä kohdassa 5.1 tarkoitetussa asemassa tai sellaisia arvopapereita, jotka oikeuttavat edellä mainittuihin arvopapereihin tai joiden arvo riippuu niistä. Jos yhtiön hallituksen jäsen omistaa warranteja, joiden kohde-etuus on yhtiön osake, tulee warrantit ilmoittaa, vaikka niiden liikkeeseenlaskija on muu kuin yhtiö. Johdannaissopimusten ilmoittaminen ulottuu johdannaissopimuksiin, joiden kohde-etuutena on liikkeeseenlaskijan osake (taikka osakkeeseen osakeyhtiölain nojalla oikeuttava arvopaperi).
Myös ilmoitusvelvollisen puolison tai muun perheenjäsenen, joka on asunut vähintään vuoden samassa taloudessa ilmoitusvelvollisen kanssa, vajaavaltaisen, jonka edunvalvoja ilmoitusvelvollinen on, ja määräysvaltayhteisöjen omistukset ja kaupankäynti yllä mainituilla arvopapereilla on julkista tietoa.
5.3 Perusilmoitus ilmoitusvelvollisuuden alkaessa
Kun henkilö aloittaa tehtävässä, jossa hänestä tulee pysyvä ilmoitusvelvollinen, hänen on erillisellä lomakkeella ilmoitettava seuraavat tiedot neljäntoista (14) päivän kuluessa yhtiön sisäpiirirekisterin hoitajalle:
(i) ilmoitusvelvollisen omat perustiedot;
(ii) tiedot puolisosta;
(iii) tiedot vajaavaltaisista, jonka edunvalvoja ilmoitusvelvollinen on;
(iv) muut vähintään vuoden samassa taloudessa asuneen perheenjäsenen tiedot (perheenjäsenellä tarkoitetaan serkkua läheisempiä sukulaisia, esimerkiksi lapset, lastenlapset, sisarukset ja vanhemmat, ei kuitenkaan avopuolisoa);
(v) yhteisö tai säätiö, jossa ilmoitusvelvollisella, hänen puolisollaan, vajaavaltaisella ja/tai hänen vähintään yhden vuoden samassa taloudessa asuneella perheenjäsenellään (yksin tai yhdessä toisen ilmoitusvelvollisen tai tämän perheenjäsenen kanssa) on suoraan tai välillisesti määräysvalta;
Määräysvaltayhteisöllä tarkoitetaan osakkeenomistajan määräysvallassa olevaa yhteisöä, jonka ääntenenemmistö hänellä on tai jonka ääntenenemmistöä hänellä on sopimuksen perusteella oikeus yksin käyttää, tai jonka hallintoneuvoston, hallituksen tai vastaavan toimielimen jäsenten enemmistön hän on muutoin oikeutettu nimittämään tai erottamaan. Samanlainen määräysvaltasuhde muodostuu tilanteessa, jossa osakkeenomistajalla yhdessä hänen määräysvallassaan olevien yhteisöjen kanssa tai näillä keskenään on yhteisön ääntenenemmistö tai edellä mainittu nimitys- taikka erottamisoikeus. Määräysvaltasuhteen syntymiselle on riittävää määräysvallan käytön mahdollisuus.
(vi) tiedot yhtiöistä ja säätiöistä, joissa hänellä, hänen puolisollaan tai muulla vähintään yhden vuoden samassa taloudessa asuneella perheenjäsenellä yksin tai yhdessä on huomattava vaikutusvalta;
Henkilöllä on yhteisössä tai säätiössä merkittävä vaikutusvalta, jos hän on siinä ilmoitusvelvolliseen rinnastettavassa asemassa (esimerkiksi yhteisön hallituksen tai hallintoneuvoston jäsen taikka varajäsen, toimitusjohtaja tai toimitusjohtajan varamies sekä tilintarkastaja, varatilintarkastaja tai vastaava, tai muu ylimpään johtoon kuuluva henkilö) tai jos hän on avoimen yhtiön yhtiömies tai kommandiittiyhtiön vastuunalainen yhtiömies. Ilmoitettavia ovat myös ulkomaiset yhteisöt ja järjestelyt (kuten trustit).
(vii) omistamansa, puolisonsa, vajaavaltaisen, muun vähintään yhden vuoden samassa taloudessa asuneen perheenjäsenen ja kohdan (v) mukaisen määräysvaltayhteisön omistamat kohdassa 5.2 luetellut arvopaperit.
Ilmoitusvelvollisten ei tarvitse ilmoittaa määräysvalta- ja vaikutusvaltayhteisöinään yhtiön tytäryhtiöitä. Ilmoitusvelvollisuus ei myöskään koske asunto-osakeyhtiöitä, kiinteistöosakeyhtiöitä, aatteellisia yhdistyksiä tai taloudellisia yhdistyksiä edellyttäen, että ne eivät käy säännöllisesti kauppaa arvopapereilla (muussa tapauksessa tulee ilmoittaa myös niitä koskevat tiedot).
5.4 Muutosilmoitus
Kun yllä mainituissa tiedoissa tapahtuu muutos, tulee ilmoitusvelvollisen erillisellä lomakkeella tehdä ilmoitus yhtiön sisäpiirirekisterin hoitajalle seitsemän (7) päivän kuluessa muutoksesta. Ilmoitusvelvollisella on vastuu ilmoitusvelvollisuudesta myös silloin, kun hänen arvopapereidensa hoito on annettu toisen tehtäväksi.
Alaikäisen lapsen osalta ilmoitusvelvollisuus alkaa siitä, kun hänet on merkitty väestörekisteriin ja määräysvaltayhteisöjen osalta siitä, kun yhteisö on merkitty kaupparekisteriin tai muuhun vastaavaan rekisteriin.
Jos muutos johtuu arvopaperin liikeeseenlaskijasta (esim. osakkeet splittaus), muutosilmoitusta ei tarvitse tehdä.
5.4.1 Arvo-osuusjärjestelmään kuuluvat arvopaperit
Yhtiö on tehnyt sopimuksen Suomen Arvopaperikeskuksen kanssa sen sisäpiirirekisterin ylläpitämisestä ns. SIRE-järjestelmässä, minkä johdosta yhtiön arvo-osuusmuotoisten arvopapereiden omistus ja niillä käytävä kauppa rekisteröityy automaattisesti Suomen Arvopaperikeskuksen ylläpitämään rekisteriin. Sisäpiiriläisyyden alkaessa ei arvo-osuusmuotoisia omistuksia tarvitse erikseen ilmoittaa. Kun arvo-osuusmuotoisen arvopaperin kauppa on tehty Helsingin pörssissä, se rekisteröityy automaattisesti SIRE-järjestelmään. Kauppoja ei tarvitse erikseen ilmoittaa.
Silloin kun muutos kuitenkin koskee arvo-osuusjärjestelmään liitettyjä arvopapereita, mutta kauppa tai muu muutos (esimerkiksi lahja tai perintö) on tapahtunut Helsingin Pörssin ulkopuolella, ei muutos kirjaudu automaattisesti vaan pysyvän sisäpiiriläisen on huolehdittava muutoksen ilmoittamisesta yhtiön sisäpiirirekisterin hoitajalle.
5.4.2 Muut kuin arvo-osuusmuotoiset arvopaperit
Kun muutos koskee muita kuin arvo-osuusmuotoisia arvopapereita (esimerkiksi johdannaissopimukset, työsuhdeoptiot, suomalaisen yhtiön ulkomailla noteerattu talletustodistus tai muu arvopaperi), sisäpiiriläisen on huolehdittava muutoksen ilmoittamisesta.
Yhtiö katsoo, että selkeyden vuoksi kaikki arvopaperiomistusten muutokset on ilmoitettava niiden suuruusluokasta riippumatta.
5.5 Ilmoitusvelvollisuuden päättyminen
Ilmoitusvelvollisuus päättyy ajankohtana, jolloin työvelvoite tai muun ilmoitusvelvollisuuden perusteena oleva seikka (esimerkiksi hallituksen jäsenyys) päättyy.
Ilmoitusvelvollisuus voidaan sisäpiirivastaavalle osoitetun pyynnön perusteella keskeyttää väliaikaisesti esimerkiksi äitiysloman tai muun vastaavan syyn johdosta, jos kyseessä olevalla henkilöllä ei ole mahdollisuutta saada sisäpiirintietoa vapaansa aikana.
5.6 Rekisterin julkisuus
Jokaisella on oikeus tutustua sisäpiirirekistereihin ja saada niistä otteita ja jäljennöksiä. Luonnollisen henkilön henkilötunnus ja osoite sekä muun luonnollisen henkilön kuin ilmoitusvelvollisen nimi eivät kuitenkaan ole julkisia. Julkisen kaupankäynnin kohteena olevan osakkeen liikkeeseen laskeneen yhtiön on lisäksi pidettävä sisäpiirirekisterin sisältämät tiedot yleisön saatavilla internetin välityksellä. Sisäpiirirekisterin omistuksissa tapahtuneet muutokset pidetään yleisön saatavilla internetissä 12 kuukauden ajan muutoksesta. Edellä mainittu koskee myös sisäpiiriläisen perhesuhteessa tai määräysvaltasuhteissa tapahtuneita muutoksia. Tiedot päivitetään ilman aiheetonta viivästystä, kuitenkin viimeistään 7 päivän kuluessa muutosilmoituksen saapumisesta.
Sisäpiirirekisteriin merkittyjä tietoja säilytetään vähintään viisi (5) vuotta tiedon merkitsemisestä. Ilmoitusvelvollisen perustiedot ovat siten julkisia ilmoitusvelvollisuuden ajan ja vähintään viisi (5) vuotta ilmoitusvelvollisuuden päättymisen jälkeen. Samoin muutostiedot ovat julkisia vähintään viiden (5) vuoden ajan muutoksesta.
6. YRITYSKOHTAINEN SISÄPIIRIREKISTERI
Yrityskohtainen rekisteri on yhtiön sisäisesti pidettävä rekisteri, joka ei ole julkinen. Yrityskohtaiseen sisäpiirirekisteriin merkitään sellaiset henkilöt, jotka työ- tai muun sopimuksen perusteella työskentelevät yhtiön lukuun ja saavat sisäpiirintietoa. Yhtiö toteuttaa tämän velvoitteen pitämällä pysyvää yrityskohtaista rekisteriä ja hankekohtaisia rekistereitä.
6.1 Pysyvä yrityskohtainen sisäpiirirekisteri
Pysyvään yrityskohtaiseen sisäpiirirekisteriin merkitään henkilöt, jotka asemansa tai tehtäviensä johdosta saavat säännöllisesti sisäpiirintietoa. Yhtiössä on katsottu rekisteröintivelvollisuuden koskevan seuraavia henkilöitä:
(i) Tytäryhtiöiden toimitusjohtajat
(ii) Suomen tehtaiden johtajat ja
(iii) Talousfunktiosta Financial Controller, Controller, Assistant Controller
(iv) Viestintäpäällikkö
(v) Johdon assistentit
(vi) Toimitusjohtajan määrittelemät muut hallintoon ja talouteen kuuluvat henkilöt
Rekisteriä ylläpitää yhtiön sisäpiirirekisterin hoitaja, joka toimii yhtiön sisäpiirivastaavan valvonnassa.
Lain mukaan yrityskohtaiseen sisäpiirirekisteriin merkitylle henkilölle on ilmoitettava kirjallisesti tai muutoin todisteellisesti hänen merkitsemisestään rekisteriin ja siitä hänelle aiheutuvista velvollisuuksista. Yhtiössä ilmoittaminen tapahtuu antamalla jäljennös henkilön täyttämästä ja allekirjoittamasta sisäpiirilomakkeesta.
Lain mukaan yrityskohtaiseen sisäpiirirekisteriin merkityt tiedot on säilytettävä vähintään viisi (5) vuotta siitä lukien, kun peruste tietojen merkitsemiseen rekisteriin on päättynyt.
6.2 Hankekohtaiset sisäpiirirekisterit
Hankekohtainen rekisteri laaditaan aina kun yhtiössä on meneillään hanke, jolla toteutuessaan voi olla vaikutusta yhtiön osakekurssiin. Päätöksen hankekohtaisen sisäpiirirekisterin perustamisesta tekee yhtiön toimitusjohtaja, joka antaa päätöksensä tiedoksi hankkeen vetäjälle ja sisäpiirivastaavalle. Hankkeen vetäjä ilmoittaa sisäpiirivastaavalle rekisteröitävän henkilöpiirin. Hankekohtainen sisäpiirirekisteri on yrityskohtaisen sisäpiirirekisterin osarekisteri. Yhtiöllä voi olla käytössään useampia osarekistereitä kerralla.
Sisäpiirivastaavan tulee huolehtia siitä, että rekisteröidyille henkilöille taikka tahoille (ml. ulkopuoliset asiantuntijatahot) ilmoitetaan hankekohtaisen sisäpiiriläisyyden alkamisesta ja sen päättymisestä. Sisäpiirivastaavan on lisäksi huolehdittava, että kaikki henkilöt, jotka osallistuvat hankkeeseen, allekirjoittavat vahvistuksen sisäpiiriin merkitsemisestä.
Hankekohtainen sisäpiiriläisyys lakkaa, kun hanke julkistetaan pörssitiedotteella tai kun hanke lakkaa.
6.3 Ulkopuolisten asiantuntijoiden käyttö
Yhtiön puolesta tai lukuun toimivilla asiantuntijatahoilla on itsenäinen velvollisuus ylläpitää sisäpiirirekisteriä. Tällaisia tahoja ovat esim. asianajajat, investointipankkiirit ja konsultit. Asiamiehelle asetetusta itsenäisestä velvollisuudesta huolimatta yhtiöllä on kuitenkin oltava omassa rekisterissään merkintä sen puolesta tai lukuun toimivista tahoista. Yhtiön sisäpiirirekisterissä voidaan siten yksilöidä ainoastaan sen lukuun toimiva yhteisö (esimerkiksi asianajotoimisto) sekä päävastuullinen asiantuntija (ts. hankkeesta vastuullinen asianajaja) ja viitata edelleen ko. asianajotoimiston itsensä ylläpitämään rekisteriin.
Rahoitustarkastus katsoo, että listayhtiöiden on tarvittaessa tiedotettava lukuunsa toimiville asiantuntijatahoille niiden rekisterinpitovelvollisuudesta. Samoin pörssiyhtiö voi merkittävän transaktion (esimerkiksi yrityskaupan) yhteydessä harkintansa mukaan suositella hankekohtaisen sisäpiirirekisterin pitämistä myös vastapuolelleen.
7. HENKILÖKUNNAN KAUPANKÄYNTI YHTIÖN ARVOPAPEREILLA
Arvopaperimarkkinoiden ja yhtiön julkisen luotettavuuden takaamiseksi tulee yhtiön yhtiön sisäpiiriläisten noudattaa seuraavia rajoituksia. Näihin sisäpiirisääntöihin liittyvä tulkintakysymys tulee selvittää sisäpiirivastaavalta ennen kuin arvopaperitoimeksiantoon ryhdytään. Saadusta tulkinnasta huolimatta sisäpiiriläinen vastaa itse siitä, että hän noudattaa lakeja ja viranomaismääräyksiä.
7.1 Julkiseen rekisteriin ja pysyvään yrityskohtaiseen sisäpiirirekisteriin merkitty henkilö
Yhtiön arvopapereita tulisi hankkia vain pitkäaikaisina sijoituksina. Edelleen suositellaan, että yhtiön osakkeita ja muita arvopapereita hankitaan ns. osakkeiden hankintaohjelman avulla (sisäpiirivastaavalta saa lisätietoja osakkeiden hankintaohjelman laatimisesta).
Kaupankäynnin yhtiön arvopapereilla tulee aina tapahtua jäljempänä esitettävien sääntöjen mukaan. Henkilö itse vastaa kaupankäyntirajoituksen noudattamisesta, vaikka arvopapereiden hoito on annettu toisen tehtäväksi. Rajoitukset koskevat myös henkilön holhottavia ja määräysvaltayhteisöjä.
Suositeltavaa on, että kaupankäynti ajoitetaan niihin hetkiin, jolloin markkinoilla on mahdollisimman täydellinen tieto yhtiön arvopapereihin liittyvistä seikoista, eli lähinnä tulosjulkistuksen jälkeiseen aikaan. Suosituksena esitetään, että yhtiön osakkeilla ja muilla arvopapereilla voi käydä kauppaa kolmen (3) viikon aikana tilikauden tuloksen tai osavuosikatsauksen julkistamista seuraavasta päivästä (ns. avoin ikkuna) edellyttäen, että henkilöllä ei ole hallussaan muuta julkistamatonta sisäpiirintietoa ja että ko. henkilö ei kuulu hankekohtaiseen sisäpiirirekisteriin. Ns. avoimen ikkunan ulkopuolella kaupankäyntiin pyydetään yhtiön sisäpiirivastaavan etukäteishyväksyntä.
Kaupankäynti on ehdottomasti kielletty kolme (3) viikkoa ennen tilikauden tuloksen julkistamista tilinpäätöstiedotteella ja kaksi (2) viikkoa ennen osavuosikatsauksen julkistamista (ns. suljettu ikkuna).
Rahoitustarkastus suosittaa, että ilmoitusvelvollinen ja pysyvästi yrityskohtaiseen sisäpiirirekisteriin merkitty ei anna yhtiön osaketta koskevaa kaupankäyntiä ulkopuolisen omaisuudenhoitajan täysin vapaasti hoidettavaksi (ns. täyden valtakirjan omaisuudenhoito). Varmuuden vuoksi tulisi yhtiön arvopaperit rajata pois omaisuudenhoitosopimuksesta. Suositeltavaa on järjestää kaupankäynti yhtiön arvopaperilla hankintaohjelmien (ks. yllä kohta 4.6.1) avulla tai antamalla yksittäisiä toimeksiantoja yhtiön arvopapereiden ostamisesta ja myymisestä. Em. seikat on syytä mainita omaisuudenhoitosopimuksessa sekä sisällyttää sopimukseen tieto asiakkaan asemasta yhtiön ilmoitusvelvollisena tai pysyvästi yrityskohtaiseen rekisteriin merkittynä. Sisäpiiriasemassa tapahtuneista muutoksista on ilmoitettava omaisuudenhoitajalle.
7.2 Hankekohtainen sisäpiiriläinen
Hankekohtainen sisäpiiriläinen ei saa käydä kauppaa yhtiön arvopapereilla eikä tai johdannaisilla niin kauan kuin hän on hankkeeseen liittyen sisäpiiriläinen. Jos hanke kohdistuu toiseen julkisesti noteerattuun yhtiöön, on kaupankäynti myös tämän yhtiön yllämainituilla arvopapereilla kielletty.
Hankekohtainen sisäpiiriläinen voi Rahoitustarkastuksen kannanoton mukaan lähtökohtaisesti käyttää täyden valtakirjan omaisuudenhoitopalvelua. Hankekohtaisen sisäpiiriläisen ei tulisi ilmoittaa omaisuudenhoitajalle asemastaan hankekohtaisena sisäpiiriläisenä. Jos hän kuitenkin yksittäistapauksessa kieltää omaisuudenhoitajaa käymästä kauppaa tietyllä arvopaperilla sisäpiiriasemansa vuoksi, on asiakkaan huolehdittava siitä, ettei hän tule ilmaisseeksi sisäpiirintiedon sisältöä omaisuudenhoitajalle. Ilmoitus yksittäistä arvopaperia koskevasta kaupankäyntikiellosta on tehtävä siten, ettei omaisuudenhoitaja kykene muodostamaan käsitystä sisäpiirintiedon sisällöstä tai sen vaikutuksesta arvopaperin kurssikehitykseen. Jos hankekohtaisella sisäpiiriläisellä on ns. konsultatiivinen omaisuudenhoitosopimus, jossa sisäpiiriläinen tekee itse lopulliset sijoituspäätökset, on hänen erityisesti varottava paljastamasta hankekohtaista sisäpiirintietoa omaisuudenhoitajalle.
8.SEURAAMUKSET
8.1 Hallinnolliset seuraamukset
Seurauksena sisäpiirilainsäädännön rikkomisesta voi olla Rahoitustarkastuksesta annetun lain mukainen hallinnollinen sanktio, joita ovat julkinen huomautus ja julkinen varoitus. Lisäksi voidaan määrätä seuraamusmaksu, mikäli varoitusta ei voida pitää riittävänä rangaistuksena. Seuraamusmaksun suuruus oikeushenkilölle on 500 - 200 000 euroa (kuitenkin enintään 10 % oikeushenkilön seuraamusmaksun määräämistä edeltävän tilikauden liikevaihdosta). Luonnolliselle henkilölle määrättävä seuraamusmaksu on suuruudeltaan 100 - 10 000 euroa. Seuraamusmaksun määrää markkinaoikeus Rahoitustarkastuksen hakemuksesta.
Ilmoitusvelvollisuuden laiminlyönnistä voi seurata rikemaksu. Rikemaksun määrä on oikeushenkilölle 500 - 10.000 euroa ja luonnolliselle henkilölle 50-1.000 euroa. Rikemaksun määrää Rahoitustarkastus.
8.2 Rikosoikeudelliset seuraamukset
Sisäpiirintiedon väärinkäyttö on rangaistavissa myös rikoslain nojalla (RL 51 luvun 1 §). Rangaistavuuden edellytyksenä on, että tarkoituksena on hankkia itselleen tai toiselle taloudellista hyötyä, ja että teko on tehty tahallaan tai törkeästä huolimattomuudesta.
Vakavammissa tapauksissa voidaan rangaista törkeästä sisäpiirintiedon väärinkäytöstä (RL 51-luvun 2 §), jos tahallisessa sisäpiirintiedon väärinkäytössä tavoitellaan erityisen suurta hyötyä tai huomattavaa henkilökohtaista etua, rikoksentekijä käyttää rikoksen tekemisessä hyväkseen erityisen vastuullista asemaansa arvopaperin liikkeeseenlaskijan (kuten yhtiö) tai sen kanssa samaan konserniin kuuluvan yhteisön palveluksessa tai edustajana taikka niiden antamassa tehtävässä tai rikos tehdään suunnitelmallisesti ja sisäpiirintiedon väärinkäyttö on myös kokonaisuutena arvostellen törkeä.
Lainkohtien mukaan myös sisäpiirintiedon hyväksikäytön yritys on rikos.
Seuraamuksena RL:n mukaisen kiellon rikkomisesta on sakkoa tai enintään kaksi vuotta vankeutta. Törkeästä tekomuodosta rangaistus on vankeutta vähintään neljä kuukautta ja enintään neljä vuotta.
8.3 Muut seuraamukset
Edellä mainittujen seuraamusten lisäksi tulee huomioida, että sisäpiirilainsäädännön ja näiden sisäpiirisääntöjen rikkominen voi muodostaa myös työsopimusrikkomuksen taikka rikoksen muun lainsäädännön nojalla.
9. SISÄPIIRIASIOIDEN HALLINTO YHTIÖSSÄ
Yhtiön sisäpiirivastaavana toimii Maire Laitinen. Hänen tehtävänään on yhtiön sisäinen tiedottaminen ja kouluttaminen sisäpiiriasioissa ja sisäpiiriasioiden valvonta.
Sisäpiirirekisterin hoitajana toimii Maire Laitinen. Hän ottaa vastaan ilmoitusvelvollisten perus- ja muutosilmoitukset.
Lisätietoja saa sisäpiirivastaavalta.
Liitteet: Rahoitustarkastuksen vahvistamat lomakkeet (www.rahoitustarkastus.fi)
| 
