Hallituksen työjärjestys
1. Yhtiöjärjestys
Yhtiöjärjestyksen mukaan Aspocomp Group Oyj:n (yhtiö) hallitukseen kuuluu kolmesta (3) kahdeksaan (8) jäsentä, joiden lukumäärän ja jäsenet varsinainen yhtiökokous päättää aina vuodeksi kerrallaan.
Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan.
Hallitus on päätösvaltainen kun puolet jäsenistä, mukaan lukien hallituksen puheenjohtaja tai varapuheenjohtaja, on paikalla kokouksessa. Päätökset hallituksessa tehdään yksinkertaisella ääntenenemmistöllä. Äänten mennessä tasan puheenjohtajan ääni ratkaisee.
2. Muut lait ja määräykset
Hallituksen tulee noudattaa Suomen lakia ja sen nojalla annettuja säädöksiä ja määräyksiä, erityisesti osakeyhtiölakia ja arvopaperimarkkinalakia ja kyseisten lakien nojalla annettuja määräyksiä. Lisäksi hallituksen tulee noudattaa Finanssivalvonnan ja NASDAQ OMX Helsinki Oy:n antamia ohjeita ja suosituksia.
3. Hallituksen tehtävät
Hallituksen yleisenä tehtävänä on pitkällä aikavälillä kasvattaa yhtiön osakkeenomistajien omistusten arvoa sekä huolehtia samalla yhtiön ja kaikkien osakkeenomistajien eduista.
Täyttääkseen edellä mainitun tehtävänsä hallitus:
- päättää työjärjestyksestään ja päivittää sitä tarvittaessa vuosittain
- nimittää ja erottaa toimitusjohtajan sekä päättää toimitusjohtajan palkasta ja palkkioista
- hyväksyy ja ylläpitää suunnitelmaa toimitusjohtajan seuraajasta
- hyväksyy toimitusjohtajalle raportoivien työntekijöiden nimitykset ja heidän työsuhteensa ehdot ja palkkiot
- hyväksyy yhtiörakenteen ja yhtiön organisaation
- päättää toimitusjohtajan tavoitteista ja seuraa niiden saavuttamista
- ehdottaa yhtiökokoukselle johdon kannustinjärjestelmät tarvittaessa
- käsittelee ainakin kerran vuodessa yhtiön pääriskit ja riskien hallinnan sekä antaa tarvittavat ohjeet riskien hallitsemiseksi
- käsittelee ja päättää yhtiön tilinpäätöksen ja osavuosikatsaukset
- keskustelee ainakin kerran vuodessa yhtiön tilintarkastajan kanssa
- hyväksyy yhtiön strategian
- hyväksyy strategian pohjalta laaditun liiketoimintasuunnitelman ja budjetin sekä seuraa niiden toteutumista
- hyväksyy investointisuunnitelman ja Aspocomp Group Oyj:n ja sen tytäryhtiöiden erilliset investoinnit niiden ylittäessä 50 000 euroa
- päättää 100 000 euroa ylittävistä lainoista
- päättää osinkopolitiikasta ja valmistelee ehdotuksen osingonjaosta varsinaiselle yhtiökokoukselle
- tarkkailee ja hallinnoi yhtiön johdon, hallituksen jäsenten sekä osakkeenomistajien välisiä eturistiriitoja
- arvioi vuosittain työtään, toimintaansa sekä osaamistaan
- käsittelee ja päättää kaikki sellaiset asiat, jotka kuuluvat hallitukselle osakeyhtiölain tai muun lainsäädännön nojalla.
4. Työsuunnitelma
Hallitus päättää työsuunnitelmastaan varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen. Suunnitelma sisältää
- kokousaikataulun ja
- tärkeimmät kokouksissa käsiteltäväksi tulevat asiat.
Arvioidessaan työtään ennen varsinaista yhtiökokousta hallituksen tulee myös tarkastella onko se toiminut suunnitelmansa mukaan. Hallituksen on myös tuolloin käytävä lävitse työjärjestyksensä. Hallituksen tulee myös arvioida työnsä tehokkuutta. Nimitysvaliokunta ottaa huomioon tarkastelun tuloksen.
5. Hallituksen puheenjohtajan tehtävät
Hallituksen puheenjohtajan tehtävänä on toimia hallituksen kokousten puheenjohtajana ja hallinnoida hallituksen työtä siten, että hallitukselle asetetut velvoitteet tulevat täytetyksi. Puheenjohtajan tulee
- huolehtia siitä, että aikataulun mukaiset kokoukset pidetään,
- huolehtia hallituksen koolle kutsumisesta ylimääräisiin kokouksiin tarvittaessa,
- huolehtia, että esitykset ja esityksiä tukeva materiaali toimitetaan hallituksen jäsenille viisi (5) työpäivää ennen kokousta,
- hyväksyä toimitusjohtajan valmistelema asialista,
- huolehtia, että kokouksesta pidetään pöytäkirjaa ja että sen allekirjoittavat puheenjohtaja ja hallituksen erikseen jokaisessa kokouksessa valitsema pöytäkirjan tarkastaja,
- pitää yhteyttä toimitusjohtajaan ja seurata yhtiön liiketoiminnan hoitamista,
- tavata hallituksen jäseniä myös kokousten välillä voidakseen keskustella yhtiön liiketoiminnasta,
* pitää yhteyttä yhtiön osakkeenomistajiin ja muihin sidosryhmiin
- vastata hallituksen työn arvioinnista.
6. Hallituksen valiokunnat
Hallituksella on tarkastusvaliokunta, palkitsemisvaliokunta sekä nimitysvaliokunta. Hallitus päättää valiokuntien perustamisesta ja valitsee niihin jäsenet vuosittain varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen. Mikäli hallituksessa on vain kolme (3) jäsentä valiokuntia ei perusteta ja hallitus toimii valiokuntina. Valiokunnat avustavat hallitusta valmistelemalla hallitukselle kuuluvia asioita. Hallitus on vastuussa valiokunnille osoittamiensa tehtävien hoitamisesta. Valiokunnailla ei ole itsenäistä päätösvaltaa, vaan hallitus tekee sille kuuluvat päätökset kollektiivisesti.
Tarkastusvaliokuntaan kuuluu kolme (3) jäsentä, jotka ovat riippumattomia yhtiöstä ja yhden jäsenen on oltava riippumaton merkittävistä osakkeenomistajista. Jäsenillä on oltava tehtäväalueen edellyttämä pätevyys, ja vähintään yhdellä jäsenellä tulee olla asiantuntemusta erityisesti laskentatoimen tai kirjanpidon taikka tarkastuksen alalla. Tarkastusvaliokunnan säännöt ovat liitteenä 1. Jos hallituksella ei ole tarkastusvaliokuntaa, hallitus hoitaa nämä tehtävät itse.
Palkitsemisvaliokuntaan kuuluu kolme (3) jäsentä. Palkitsemisvaliokunnan tehtävänä on valmistella toimitusjohtajan ja johtoryhmän jäsenten palkitseminen sekä valmistella toimitusjohtajan ja johdon kannustinjärjestelmät hallituksen päätettäväksi.
Palkitsemisvaliokunta valmistelee myös toimitusjohtajan ja hänen varamiehensä nimittämiseen liittyvät asiat sekä kartoittaa heidän seuraajansa.
Nimitysvaliokunta, johon kuuluu kolme (3) jäsentä, valmistelee ehdotuksen hallituksen jäseniksi ja heidän palkkioikseen esitettäväksi varsinaiselle yhtiökokoukselle.
Hallituksen jäseniä ja heidän palkkioitaan koskeva ehdotus on julkaistava varsinaisen yhtiökokouksen kokouskutsussa.
Nimitysvaliokunnan tulee ottaa huomioon hallituksen suorittama arviointi hallituksen jäsenten ehdotusta valmistellessaan. Hallituksen jäsenten tulee olla päteviä ja enemmistön tulee olla riippumattomia yhtiöstä ja näistä kahden tulee lisäksi olla riippumattomia merkittävimmistä yhtiön osakkeenomistajista. Hallituksen jäsenillä tulee olla osaamista ainakin seuraavilla osa-alueilla:
- Yhtiön liiketoiminnasta
- Pörssilistatun yhtiön hallinnoimisesta
- Laskentatoimesta
- Riskien hallinnasta
- Kansainvälisestä liiketoiminnasta
- Fuusioista ja yrityskaupoista
- Listayhtiöiden hallinnointikoodista (Corporate Governance'sta).
Valiokuntien tulee pitää pöytäkirjaa kokouksistaan sekä raportoida työstään hallitukselle. Valiokuntien pöytäkirjat tulee toimittaa hallitukselle.
7. Asioiden käsittely ja päätöksenteko hallituksessa
Hallitus päättää sille kuuluvista asioista hallituksen kokouksessa. Hallituksen kokous voidaan pitää myös puhelimia tai muita viestintävälineitä käyttäen, mikäli asian kiireellisyys tai muu vastaava syy sitä vaatii. Hallituksen jäsenille tulee varata päätöksenteon aikana mahdollisuus keskinäiseen yhteydenpitoon. Hallituksen kokous pidetään hallituksen määräämänä päivänä keskimäärin kerran kuukaudessa, ellei hallitus päätä toisin. Hallituksen kokous voidaan pitää myös muulloin, jos hallitus näin päättää tai jos hallituksen jäsen tai toimitusjohtaja sitä vaatii. Kokouksen koollekutsumisesta huolehtii hallituksen puheenjohtaja yhdessä hallituksen sihteerin ja toimitusjohtajan kanssa. Kutsu hallituksen kokoukseen ja keskeinen kokousmateriaali on toimitettava hallituksen jäsenille mahdollisuuksien mukaan viimeistään viisi päivää ennen kokousta.
Jos hallituksen jäsen on estynyt olemasta läsnä kokouksessa, hänen on ilmoitettava poissaolostaan viipymättä hallituksen puheenjohtajalle tai hallituksen sihteerille.
Hallituksessa käsiteltävien asioiden valmistelusta ja esittelystä vastaa ensisijaisesti toimitusjohtaja. Toimitusjohtaja vastaa myös siitä, että hallitus saa käyttöönsä riittävät tiedot yrityksen ja sen tytäryhtiöiden toiminnan, taloudellisen tilanteen ja muiden käsiteltävien asioiden arvioimiseksi.
Hallituksen jäsen tai toimitusjohtaja ei saa ottaa osaa hänen ja yrityksen välistä sopimusta koskevan asian käsittelyyn. Hallituksen jäsenen ja toimitusjohtajan tulee itse ilmoittaa esteellisyydestään hallitukselle.
Hallituksen kokouksista on laadittava pöytäkirja, johon merkitään läsnäolijat ja tehdyt päätökset sekä mahdolliset eriävät mielipiteet. Pöytäkirjan laatii hallituksen valitsema sihteeri. Pöytäkirja hyväksytään hallituksen seuraavassa kokouksessa, ja sen allekirjoittavat sihteerin lisäksi hallituksen puheenjohtaja ja kokouksen valitsema pöytäkirjantarkastaja. Pöytäkirjat numeroidaan juoksevasti kalenterivuosittain.
Toimitusjohtaja huolehtii hallituksen päätösten toimeenpanosta, valvoo niiden toteutumista ja raportoi hallitukselle toimeenpanossa havaitsemistaan puutteista tai ongelmista.
8. Hallituksen jäseniä koskevat tiedot
Hallituksen jäsenen on annettava yhtiölle arvopaperimarkkinalaissa ja osakeyhtiölaissa tarkoitetut sisäpiiri- tai muuhun rekisteriin ilmoitettaviksi säädetyt tiedot sekä Suomen listayhtiöiden hallintokoodissa mainitut tiedot.
Edelleen hallituksen jäsenen tulee antaa hallitukselle riittävät tiedot hänen riippumattomuutensa arvioimiseksi, sekä ilmoitettava tiedoissa tapahtuvista muutoksista. Hallituksen tulee vuosittain arvioida jäsentensä riippumattomuus suhteessa yhtiöön ja sen merkittäviin osakkeenomistajiin, ja määritellä ketkä heistä on katsottava riippumattomiksi. |
